На маленьком островном государстве в Карибском бассейне снова хотят кататься на лимузинах, и есть игру ложками. Но для этого надо привести в порядок, пришедший к власти народ. За чемодан с деньгами нанимают террориста номер 2 по имени Владыкин, и под лихой рок-н-ролл идут титры. На соседнем острове находится небольшая воинская часть ВМФ США — веселые такие разгильдяи, обожающие играть с местной детворой, почитывать Playboy и пожирать мороженое под руководством Тома Арнолда. А тут прибывает новое начальство, решительно настроенное навести образцовый порядок. Приплюсуйте к этому майора Владыкина, угрожающего жизни и благополучию американских матросов и мирному населению, и Вы получите комедию в духе "Поднять перископ".

Лейтенант-коммандер Томас Додж (Келси Грэммер), умелый офицер-подводник флота США, оказывается на грани отказа в командовании своей подводной лодкой в третий раз из-за его нестандартных методов и известной татуировки на его пенисе с надписью «Добро пожаловать на борт!» (которую он получил после столкновения с русской подлодкой возле Мурманска и последующей пьянки; сам инцидент в фильме не показан). Особенно ръяно представляет оппозицию контр-адмирал Йенси Грэхэм (Брюс Дерн). Если он и в третий раз не получит командование, то его снимут с командной программы. Командир Доджа, вице-адмирал Дин Уинслоу (Рип Торн), убеждает коллег дать ему последний шанс: проверить оборону флота США против вражеских подлодок. Для этого, Доджа назначают командовать списанной дизельной подлодкой класса «Балао» под названием «Стингрэй» (англ. Stingray — скат). В предстоящих учениях, «Стингрэй» будет играть роль русской дизельной подлодки проданной террористам. Адмирал Уинслоу даёт Доджу приказ «думай как пират», то есть отказаться от обычных правил боя и делать всё на своё усмотрение. Уинслоу обещает что если Додж выиграет учения, включая уничтожение линкора-муляжа в Норфолкской бухте, он предоставит ему командование атомной подлодки класса «Лос-Анджелес».

Противником Доджа в учениях является контр-адмирал Грэхэм, обозревающий манёвры флота с современной подлодки «Орландо», под командованием коммандера Карла Нокса (Уильям Х. Мэйси). Грэхэм, мотивированный его недолюбливанием Доджа и своими амбициями (он хвастается что никогда не проигрывал учения и готовиться получить третью звезду), пытается устроить чтобы задание Доджа стало ещё более сложным. Он лично набирает команду Доджа из тех кому он считает не место в флоте: вспыльчивый боцман Мартин Паскаль (Роб Шнайдер), непослушный мичман 1-го ранга Брэд Стапанек (который позже оказывается сыном вице-адмирала Уинслоу), остроухий моряк 2-го ранга «Сонар» Ловачелли, навязчивый игрок Стэнли «Пятнышки» Сильвестерсон, склонный к удару электрик Нитро и не совсем кулинарный кок Бакман. Также, как часть пилотной программы устроенной Грэхэмом, лейтенант Эмили Лэйк (Лорен Холли), присоединяется к экипажу как первая женщина-подводник в ВМС. Позже, Грэхэм урезает территорию учений вдвое, чтобы не дать Доджу места на манёвры.

Используя рискованные и нестандартные стратегии чтобы обойти их технологические недостатки, Додж и экипаж «Стингрэя» уничтожают свою назначенную цель в гавани Чарльзтон, используя сигнальные ракеты для обозначения попадания. После этого, Додж нарушает приказ Грэхэма, слушаясь изначального приказа Уинслоу «думай как пират». Паскаль пробует сместить Доджа из-за этого, но эпипаж отказывается содействовать ему в мятеже. Додж сбрасывает Паскаля с борта в сети местных рыбаков (сам Паскаль думал что падает в воду, крича «Мамочка!»). После этого, Грэхэм лично принимает командование учениями с мостика «Орландо», и ему удаётся «уничтожить» «Стингрэй», но Додж перед этим запускает две настоящие торпеды в макет корабля в гавани Норфолк. Так как выстрелы были произведены до их «уничтожения» и попали в цель, Додж — победитель учений.

После этого, Грэхэм начинает протестовать нарушение приказов Доджем, но Уинслоу замечает что Грэхэм не имел права урезать территорию без разрешения свыше, так что Додж всё делал правильно. Уинслоу говорит Грэхэму забыть о третьей звезде.

Уинслоу поздравляет Доджа с победой и говорит что вместо АПЛ класса «Лос-Анджелес», Додж получит командование АПЛ класса «СиВулф» и «надлежащий экипаж». В ответ, Додж просит чтобы ему позволили взять на новую подлодку экипаж «Стингрэя».